M&A「のれん」とは何か？
会計の専門用語でいう、「のれん」は、もちろん、店先に掲げる開店中の看板かわりの「暖簾」のことではありません。
「のれん」とは、Ｍ＆Ａ（企業の買収や合併）の際に、売り手企業の純資産額を買収金額が上回った際、その上回った代金額のことです。
例えば、甲社が乙社の発行済株式を100％、元のオーナー乙社長から買い取って子会社化するＭ＆Ａで考えてみます。この場合の株式買取金額は、甲社と、乙社長の合意で価格が決まります。上場企業の株式が、株式市場において、売り買いの一致金額で売買されるのと同様です。甲社が乙社長の所有する乙社の株式全部を、1億円で買い取る合意をしたとしましょう。
一方、乙社の総資産から負債を引いた純資産額が、6000万円であったとしましょう。そうしますと、乙社の財務諸表に掲載されている会社の純粋な財産は、6000万円であって、乙社の過去に形成したブランド価値や、将来の収益性・成長性など期待して、甲社は、乙社の株式に4000万円のプレミアムをつけたことになります。
この4000万円のプレミアムが、「のれん」です。
「のれん」償却を何故、日本の会計基準は求めてきたのか？
さて、このようなプレミアムをつけて会社を買収した場合、甲社が取得する乙社の純粋な財産は、6000万円なのですから、甲社の支払った現金1億円（貸方勘定）に対する反対の借方勘定には、6000万円の資産しかのりません。それでは貸方・借方の勘定が一致しませんから、借方に、そのプレミアム分の4000万円の資産を「のれん」という勘定科目で計上するわけです。
この「のれん」は、乙社のブランド価値や、将来の収益性や成長性を評価しているわけですから、将来の収益を得るための、将来の費用であると考えられます。
将来の費用を前もって資産として計上したわけですから、これは、一定の期間にわたって費用化しなければならないと考えられます。このような一定期間にわたって費用化する資産を、減価償却資産と呼びます。
このような考え方にたって、日本の会計基準では、「のれん」は、減価償却の対象であると考えています。
つまり、日本の会計基準は、非常に原理原則に則った考え方をしていたわけです。
何故、今、日本で「のれん」償却が不用になったのか？
しかし、今、世界の企業は、グローバルなクロスボーダーのＭ＆Ａを、加速度的に利用して、新規事業戦略を展開しています。当然、日本にも、多くの外国企業がＭ＆Ａを仕掛けていますし、今後、更にこの傾向は拡大してゆきます。
さて、「のれん」についての会計処理で、国際会計基準（IFRS）と、米国会計基準は、ともに、のれんの処理を、日本の会計基準とは異なり、一定期間で費用化する方法を要求していません。
買収先企業の価値を定期的に判定し、企業価値が下がったときにのみ、減損処理をするという仕組みを採用しています。日本では買収元企業の努力で、企業価値があがっても減価償却を求めるため、M&Aによる利益が圧縮されてしまうわけです。
日本の会計処理方法は、会計の大原則に忠実に従った処理の方法ながら、M&Aが戦略的に極めて重要になってきた昨今の情勢の中で、日本が「M&A後進国」とみられてしまう原因の一つが、この「のれん」償却方法だったのです。
「のれん」償却なき日本が向かう先にある企業経営
2025年の政府の規制改革推進会議では、「のれん」を定期的な減価償却しない制度変更の動きが出てきました。
これが認められれば、M&Aの会計上の負担が大幅に軽くなり、M&Aはより活発になるものと期待できます。
既に、Ｍ＆Ａは、事業承継の最有力な方法でもあります。同時に、Ｍ＆Ａの活発化は、大企業が、オーナー企業を買収して、そこに大きな資金を投入して再編する契機にもなります。
日本の企業の経営も、それによって大きな影響を受けることになるでしょう。
以上、ご参考になれば幸いです。
続く