期中の代表取締役の報酬アップは、損金計上ができません
会社で一生懸命仕事をして、年に2回支給されるボーナスが、予想よりも少なかった――そんな経験をされた方も多いのではないでしょうか。
「会社の社長になって、会社が儲かれば、社長ってボーナスを好きなだけもらえるんだろうな？」
サラリーマンの方であれば、賞与の明細書を見ながら、思わずため息をついてしまうこともあるかもしれません。
しかし、実はそれ、日本では事情がまったく異なります。海外の経済誌などでは、アメリカの経営者が巨額の役員報酬を受け取っているという報道を目にすることがありますが、日本企業の経営者の報酬は、それと比べると格段に低いのが実情です。
そして驚くことに、日本の社長で、ボーナスを受け取っている人は、ほとんどいません。
もちろん、日本でも代表取締役社長が賞与を受け取ること自体は、会社法などの企業法務上、また財務会計上も可能です。
取締役の報酬は株主総会の決議事項であり、臨時株主総会を適法に開催し、その承認を受ければ、会計上は役員賞与として費用計上することができます。
しかし、期中に利益が出たからといって臨時株主総会を開き、代表取締役の賞与を承認したとしても、その費用は、日本では税法上、損金として認められません。
ここで重要なのが、「費用」と「損金」の違いです。
費用とは会計上の経費を指し、損金とは税務上の経費を意味します。
会計上は費用として損益計算書に計上し、営業利益を減らしたとしても、必ずしもその金額が法人税計算上の損金として認められるわけではありません。
会社が期中に利益を出したからといって、その期中に社長へボーナスを支給しても、それは「費用」にはなりますが、「損金」にはならないのです。
つまり、株主からは
「よく頑張ったから、ボーナスを出してあげよう」
と認められても、
税務署からは、
「そのボーナスはなかったものとして、その分の法人税・法人住民税を課税します」
と言われてしまうのです。
このような損金否認を受けると、会社の資金繰りにはどのような影響があるのでしょうか。
例えば、会社が代表取締役に100万円の賞与を支給し、費用計上したとします。
この100万円は損金否認され、法人税・法人地方税を合わせて、約35％、つまり約35万円の税金を追加で支払う必要が生じます。
結果として、会社は社長に支払う賞与100万円に加え、35万円の税金を負担することになり、合計で135万円の現金が会社から流出します。さらに、報酬が増えれば、社会保険の会社負担分である法定福利費も増加します。
このように、会計上は費用として認められても、税務上は損金否認されてしまう社長のボーナスは、会社にとって非常に「痛い」支出となるため、多くの社長がボーナスを受け取らないという選択をしているのです。
なぜ、代表取締役の報酬アップは、損金計上が否認されるのか？
では、なぜ税法上、代表取締役のボーナスや報酬アップは、法人税法上の損金として認められないのでしょうか。
それは、日本の代表取締役は、支配株主であるオーナーであるケースが多く、売上や利益の状況に応じて、自ら株主総会決議を行い、いわば「お手盛り」で報酬や賞与を支給することで、利益操作が可能になってしまうからです。
これを防止する目的で、厳しいルールが設けられています。
実は、代表取締役の報酬は、賞与だけでなく給与についても、年度の途中で変更すると、原則として損金算入が認められません。非常に制約の多い制度なのです。
社長は、「会社が儲かったから臨時ボーナスを出すよ」と従業員には言えても、自分自身には、実務上、同じことができません。
そのため、多くのオーナー社長は、会社が儲かった場合でも、自分にボーナスを出す代わりに、会議費や、中小企業に認められている年間800万円までの交際費の損金算入枠を活用し、飲食費などの形で間接的に還元するという方法を取っているのが実務上の実態です。
注意すべき点は、売上が落ちたために自分の報酬を減額しても、その減額分がなかったものとして法人税が課されるケースがあるという点です。
報酬の増額だけでなく、減額についても、原則として期中変更は損金算入が認められません。
つまり、売上が好調なときにボーナスを出したり、期中に自分の報酬を増やしたりできないだけでなく、定時株主総会で高めに設定した役員報酬を、期中に売上が大きく落ちたからといって減額し、調整することもできないのです。
このような事情から、日本の会社の代表取締役は、期中の業績悪化に備えて、役員報酬を控えめに設定する傾向が強くなります。これが、日本企業の社長の報酬が、アメリカ企業の社長の報酬と比べて、格段に低い理由の一つなのです。
代表取締役の役員報酬を、損金計上する方法
では、代表取締役（取締役のうち、従業員としての給与部分を除いた役員報酬部分も同様です）の報酬の増減を、法人税務上の損金として計上し、法人税や法人地方税を抑えるためには、どのような対応が必要なのでしょうか。
最も確実な方法は、期首から3か月以内に、増減後の取締役報酬の支払いを開始することです。
取締役の報酬は、株主総会の決議事項となっています。
通常は、前期の決算を承認する定時株主総会において、次期の役員報酬を決議します（取締役会設置会社の場合は、株主総会で報酬総額を決議し、その後、取締役会で各取締役への配分を決議します）。
したがって、期首から2か月以内に株主総会決議を行い、その決議に基づく報酬を、3か月目に支払う手続きを踏めば、税務上も問題なく損金算入が認められます。そして、この定額報酬を原則として1年間維持する必要があります。
役員報酬は、自由に変更できてしまうと、報酬を使った利益操作が容易にできてしまうため、法人税法上、非常に厳格な歯止めが設けられています。
そのため、中小企業の賢いオーナー経営者は、役員報酬をあえて抑えめに設定し、その代わりに、交際費や出張手当など、別の形で受け取れる仕組みを取り入れるケースが多く見られます。
会社に利益が出た場合、オーナー社長は、自分にボーナスを出すのではなく、従業員への臨時ボーナスや福利厚生の充実など、損金算入が可能な形で利益を還元し、法人税を適切にコントロールすることが、経営上、重要な判断となります。
資料１ よくある失敗事例Q&A｜代表取締役の報酬・ボーナスと税務
Q1．決算前に利益が出そうだったので、社長に役員賞与を出しました。問題ありますか？
A．はい、税務上はほぼ確実に「損金否認」されます。
期中に利益が出たからといって、臨時株主総会を開き、代表取締役への賞与を決議・支給しても、その金額は法人税法上の損金として認められません。
会計上は費用計上できても、税務上は「なかったもの」として扱われ、その分の法人税・法人住民税が課税されます。
結果として起こる失敗
・賞与を支払ったのに法人税が減らない
・賞与＋追加の税金で、想定以上にキャッシュが流出する
Q2．臨時株主総会で正式に決議しているのに、なぜダメなのですか？
A．会社法上は問題なくても、税法上は別のルールがあるからです。
役員賞与は、会社法・会計上は適法でも、法人税法では「利益操作防止」の観点から、厳しく制限されています。
特に代表取締役は、オーナー株主であるケースが多く、自分で報酬額をコントロールできてしまうため、税務上は原則として期中支給の賞与は損金になりません。
社長が誤解しやすいポイント
・「株主総会決議＝すべてOK」ではない
・税務は、会社法や会計とは別物
Q3．売上が急に落ちたので、社長の役員報酬を途中で下げました。節税になりますよね？
A．いいえ、原則として節税にはなりません。
役員報酬は、増額だけでなく減額についても、期中変更は原則として損金算入が認められません。
たとえ実際に報酬を減額していても、「減額がなかったもの」として法人税が計算されるケースがあります。
よくある失敗
・キャッシュは減っていないのに、税金だけは予定どおり発生
・資金繰りが一気に苦しくなる
Q4．決算後に「やっぱり報酬が安すぎた」と思い、後から調整できませんか？
A．後からの調整はできません。
役員報酬は、原則として期首から3か月以内に決めた金額を1年間固定する必要があります。
決算を見てから「上げればよかった」「下げればよかった」と思っても、後出しで調整することはできません。
この失敗を防ぐためには
・業績が悪化した場合も想定して、報酬は控えめに設定する
・賞与ではなく、別の方法で還元できる余地を残す
Q5．では、社長は利益が出ても、まったく報われないのでしょうか？
A．いいえ、合法的に活用できる方法はあります。
多くのオーナー社長は、役員賞与の代わりに、次のような形で会社の利益を活用しています。
交際費（中小企業の年間800万円枠内）
出張手当や旅費規程の整備
福利厚生の充実
中長期的な役員退職金の設計
これらは、要件を満たせば損金算入が可能であり、税務上もリスクを抑えた利益還元の方法です。
Q6．起業したばかりですが、役員報酬はどう決めるのが正解ですか？
A．「節税」よりも「安全性」を優先して設計することが重要です。
起業初期は売上・利益が不安定なため、役員報酬を高く設定しすぎると、後で調整できず、資金繰りを圧迫する原因になります。
起業初期のおすすめ考え方
・生活費＋最低限の余裕を基準に設定
・利益が出た場合は、従業員還元や内部留保を優先
・将来の役員退職金や報酬改定で回収する前提で考える
資料２ 社長のためのチェックリスト｜役員報酬・ボーナスと税務の基本確認
以下の項目をチェックしながら、自社の状況を確認してみてください。
一つでも「分からない」「曖昧」があれば、税務リスクが潜んでいる可能性があります。
① 役員報酬の決め方に関するチェック
□ 役員報酬の金額は、定時株主総会で正式に決議している
□ 決議内容（議事録）を、書面として保管している
□ 役員報酬は、期首から3か月以内に支給を開始している
□ 期中に、役員報酬の増額・減額をしていない
□ 決めた役員報酬額を、1年間固定する前提で設計している
チェックが外れるほど、損金否認リスクが高まります。
② 社長のボーナス・役員賞与に関するチェック
□ 期中に、代表取締役へ役員賞与（ボーナス）を支給していない
□ 「利益が出たから」という理由で、安易に社長賞与を検討していない
□ 役員賞与は、会計上と税務上で扱いが違うことを理解している
□ 「株主総会で決議すれば大丈夫」と誤解していない
ここが一番、実務で失敗が多いポイントです。
③ 売上減少時の報酬対応に関するチェック
□ 売上が落ちた場合でも、役員報酬は原則として期中に下げられないことを理解している
□ 報酬を下げても、税務上は下げたことにならないケースがあると認識している
□ 業績悪化に備えて、役員報酬を最初から控えめに設定している
「下げれば節税できる」という考えは、非常に危険です。
④ キャッシュアウトと税金の影響チェック
□ 社長賞与を出すと、賞与＋法人税の二重負担になる可能性を理解している
□ 社会保険の会社負担分（法定福利費）が増えることも考慮している
□ 税金だけでなく、会社のキャッシュフローへの影響を意識している
利益より「手元資金」を基準に判断できているかが重要です。
⑤ 合法的な代替手段の活用チェック
□ 交際費（中小企業の年間800万円枠）を正しく理解している
□ 出張手当・旅費規程を整備している
□ 福利厚生制度を活用している
□ 中長期的な役員退職金の設計を検討している
「役員賞与以外の選択肢」を持つことが、賢い社長の共通点です。
⑥ 起業初期・将来設計に関するチェック
□ 起業初期は、節税よりも資金繰りの安全性を優先している
□ 将来の報酬改定や退職金を見据えた設計をしている
□ 自社の状況に合った報酬設計を、専門家と相談している
起業直後ほど、取り返しがつかない判断が起きやすい時期です。
「社長はボーナスを出せない＝報われない」ではない！合法的に、かつ税務リスクを抑えて会社の利益を社長に還元する方法がある
ここまで見てきたとおり、日本の税制では、代表取締役が期中にボーナスや報酬アップを行うことは、税務上、非常に不利に扱われます。
しかし、それは「社長が利益の恩恵を受けてはいけない」という意味ではありません。
重要なのは、やり方を間違えないことです。
実務では、多くのオーナー社長が、役員賞与に代わる「合法的な代替手段」を活用しながら、会社の利益を適切に自分へ還元しています。
以下、その代表的な方法を整理してご紹介します。
① 交際費の活用（中小企業は年間800万円まで損金算入可）
中小企業では、交際費について、年間800万円まで損金算入が認められています。取引先との会食や打ち合わせ、情報交換の場としての飲食は、事業に必要なものであれば、適切に交際費として処理できます。結果として、会社の利益を圧縮しながら、社長自身も一定の恩恵を受けることが可能です。
ただし、プライベートとの線引きが曖昧になると、税務調査で否認されるリスクがあるため、「誰と・何の目的で・いくら使ったか」を説明できる形で記録を残すことが重要です。
② 出張手当・旅費規程の整備
出張手当や日当は、社内規程を整備したうえで支給すれば、給与課税されず、会社の損金として処理できるケースがあります。
例えば、
・遠方への出張時の日当
・宿泊を伴う出張の手当
などは、役員であっても支給可能です。
この方法のポイントは、「後出し」で作らないことと、「役員だけ特別」にならないことです。全社共通の旅費規程を整備し、合理的な金額設定を行うことで、税務上のリスクを抑えられます。
③ 福利厚生の充実による間接的な還元
福利厚生制度を活用することで、社長自身も従業員と同様に恩恵を受けることができます。
例えば、
・健康診断の充実
・人間ドック費用の補助
・慶弔見舞金制度
・社員研修や自己研鑽費用の補助
これらは、要件を満たせば会社の損金として処理でき、個人への課税も抑えられるケースがあります。「社長個人のため」ではなく、「会社全体の制度」として設計することが、合法性を保つ最大のポイントです。
④ 中長期視点での役員退職金の設計
短期的なボーナスが使えない代わりに、長期的に非常に有効なのが役員退職金です。
役員退職金は、
・一定の要件を満たせば、会社側では損金算入が可能
・受け取る社長側では、退職所得控除が使える
という特徴があり、税務上、極めて有利な制度です。
現役時代に無理に報酬を上げるのではなく、将来の退職金として計画的に設計することで、トータルの税負担を大きく抑えることができます。
⑤ 「もらわない」という選択が、最大の節税になる場合もある
意外に思われるかもしれませんが、役員報酬をあえて低めに抑え、会社に利益と資金を残すことが、結果的に社長自身を守るケースも少なくありません。
・資金繰りに余裕が生まれる
・金融機関からの評価が上がる
・将来の投資や事業拡大の選択肢が広がる
短期的な「手取り」よりも、会社の体力を優先する判断が、長い目で見れば社長自身のリターンを最大化することにつながります。
以上、ご参考になれば幸いです。